'วรภัค' โต้ข้อกล่าวหา ปชป.ปม บ.ทุน 330 บาท ซื้อหุ้นฟินันเซีย 693 ล้าน ชี้เป็นเรื่องปกติของ บ.holding SPV จัดตั้งขึ้นเพื่อเข้าซื้อกิจการ ที่จดทะเบียนมาด้วยทุนต่ำอยู่แล้ว ยกตังอย่าง บ.ดังระดับโลกอย่างกูเกิลซื้อโมโตโรล่า-เฟซบุ๊กซื้อวอตส์แอปก็ตั้ง SPV กันทั้งนั้น
สำนักข่าวอิศรา (www.isranews.org) รายงานว่าเมื่อวันที่ 30 พ.ย.ที่ผ่านมา นายวรภัค ธันยาวงษ์ อดีตรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง ได้โพสต์เฟซบุ๊กตอบโต้ข้อกล่าวหาจากทางพรรคประชาธิปัตย์ที่ตั้งข้อพิรุธเกี่ยวกับสแกมเมอร์เอาไว้ตอนหนึ่ง ว่ามีบริษัททุนจดทะเบียนเพียง 330 บาท แต่เข้าซื้อหุ้นบริษัทฟินันเซีย ไซรัส Finansia Syrus ในเดือนธันวาคม 2564 มูลค่ากว่า 693 ล้านบาท และมีการแลกหุ้นเป็นหุ้นของบริษัท Finansia X โดยผู้ถือหุ้นใหญ่ขณะนั้นเป็นอดีตรัฐมนตรีช่วยว่าการในรัฐบาลปัจจุบัน พฤติกรรมดังกล่าวชี้ให้เห็นถึงการใช้เงินทุนภายนอกมหาศาล อาจเป็นการอำพรางแหล่งที่มาของเงินทุนที่แท้จริง
โดยนายวรภัคกล่าวยืนยันว่าเหตุการณ์แบบนี้เป็นเรื่องปกติที่บริษัททั่วโลกในยุคปัจจุบันได้ดำเนินการกันเป็นปกติ
สำหรับเนื้อหาบนเฟซบุ๊กมีรายละเอียดดังนี้
มีผู้ตั้งข้อสงสัยว่าบริษัท SPV มีทุนจดทะเบียนเพียง SGD 10 (ประมาณ 330 บาท) แต่สามารถเข้าซื้อหุ้นของบริษัทจดทะเบียนในไทยได้ เป็นข้อมูลที่อาจทำให้สังคมเข้าใจคลาดเคลื่อน ข้อเท็จจริงคือ โครงสร้างแบบนี้เป็น โครงสร้างปกติของการทำธุรกรรมลักษณะ MBO/LBO และ Acquisition Financing ในสิงคโปร์และศูนย์การเงินสากล
บริษัท holding ที่จัดตั้งขึ้นเพื่อเข้าซื้อกิจการ (acquisition SPV) มักมีทุนจดทะเบียนต่ำ และใช้เงินกู้จากสถาบันการเงินหรือกองทุนที่ได้รับอนุญาตในการนำไปซื้อกิจการ ซึ่งเป็นโครงสร้างที่ใช้กันทั่วโลกโดยเฉพาะในตลาดสิงคโปร์ ฮ่องกง ลอนดอน และนิวยอร์ก
ทุนจดทะเบียนของ acquisition vehicle ไม่ได้สะท้อน “ความมั่นคงทางการเงินของผู้เป็นเจ้าของ” สถาบันการเงินปล่อยกู้ให้ SPV เพราะ:
1. พิจารณาจาก sponsor / ultimate owner
2. พิจารณาหลักประกันจากหุ้นกิจการที่ซื้อ
3. พิจารณา cash flow หรือมูลค่าที่จะเกิดจากกิจการที่ถูกซื้อ
4. ไม่ได้ดู paid-up capital ของ SPV
และข้อมูลทั้งหมดถูกต้องเปิดเผยต่อ ก.ล.ต. อย่างถูกต้อง โปร่งใส และตรวจสอบได้
ประเด็นสำคัญคือ ผู้ให้กู้ปล่อยสินเชื่อให้ SPV เพราะพิจารณาจากผู้ถือหุ้น ผู้ก่อตั้ง ประวัติการเงิน ความน่าเชื่อถือ และหลักประกัน ไม่ใช่จากทุนจดทะเบียนของ SPV ซึ่งเป็นมาตรฐานสากลในการทำ MBO/Acquisition Financing
ตัวอย่างจริงระดับโลก (Global Examples)
1) Blackstone ใช้ SPV ทุนจดทะเบียน “USD 1” ในดีล LBO หลายหมื่นล้านดอลลาร์ Private equity ระดับโลกอย่าง Blackstone, Carlyle, KKR นิยมตั้ง SPV ที่มีทุน “USD 1 – USD 100” เพื่อเข้าซื้อกิจการใหญ่ เช่น
• การซื้อ Hilton Hotels (USD 26 billion)
• การซื้อ Freescale Semiconductor (USD 17.6 billion)
SPV ตั้งขึ้นใหม่ มีทุนต่ำ แต่ผู้ให้กู้ปล่อยกู้จาก creditworthiness ของกองทุน/ผู้สนับสนุน ไม่ใช่ทุนจดทะเบียน
2) Facebook ซื้อ WhatsApp ผ่าน SPV ที่มีทุนเพียง USD 100ก่อนซื้อ WhatsApp มูลค่า USD 19 billion
Facebook ตั้ง acquisition vehicle ที่มีทุนเพียง USD 100 เงินจ่ายมาจาก corporate treasury และ issuance of shares ไม่ใช่ทุนจดทะเบียนของ SPV
3) Google ซื้อ Motorola Mobility USD 12.5 billion ผ่าน SPV ที่ทุน USD 1,000
ดีลนี้ใช้ SPV ตั้งเฉพาะกิจ (wholly-owned subsidiary) ที่มีทุนเพียง USD 1,000 แต่ทำ acquisition มูลค่าเป็นหมื่นล้านดอลลาร์
4) Temasek Holdings ใช้ SPV ทุน SGD 10–20 เป็นมาตรฐานการลงทุน
หลายดีลหุ้นใหญ่ในเอเชีย Temasek ตั้ง SPV (เช่น “Baytree Investments Pte. Ltd.” หรือ “Venus Asia Holdings”) ที่มีทุนจดทะเบียน SGD 1–10 เพื่อถือหุ้นบริษัทมหาชนในหลายประเทศ Acquisition SPV ทั่วโลกทุนต่ำเป็นเรื่องปกติ
รูปแบบนี้เรียกว่า:
• Acquisition SPV / BidCo / HoldCo
• ใช้ทุนจดทะเบียนเพียง “USD/SGD 1–10”
• ใช้เงินกู้ (leverage) เป็นแหล่งเงินหลัก
• ผู้กู้ที่แท้จริง (credit backer) คือผู้ถือหุ้น/หลักประกัน
"โลกการเงินวันนี้เดินหน้าไปไกลมากแล้วคนที่พยายามเอา ทุนจดทะเบียนของ SPV มาสร้างกระแสเพื่อหวังผลทางการเมืองก็เหมือนคนโบกมือให้รถไฟฟ้าที่ออกจากสถานีไปนานแล้วครับ" นายวรภัคกล่าว
สำนักข่าวอิศรารายงานข่าวว่าไม่นานหลังจากนายวรภัคโพสต์สถานะ ก็มีผู้มาคอมเม้นแสดงความเห็นตอนหนึ่งระบุว่า เข้าใจว่าโครงสร้างการจดทะเบียนบริษัทแบบนี้เพื่อเข้าลงทุนเป็นรูปแบบที่พบเจอได้บ่อยโดยเฉพาะกองทุนต่างๆที่มีการลงทุนในหลายบริษัทแต่คำถามที่สาธารณะชนจะต้องถามคือเจ้าของเงินที่แท้จริงเป็นใคร?
หากเป็นกรณี ที่เป็นการกู้ก็ต้องมีการชี้แจงว่าการกู้นี้กู้ด้วยเงื่อนไขอะไร? หากมีหุ้นเป็นหลักประกันเมื่อราคาหุ้นตกต่ำลงไปอย่างมีนัยสำคัญ ทำไมเจ้าหนี้ถึงไม่มีการเรียกปักประกันเพิ่ม หรือขอเงินคืน?
และยิ่งเมื่อปรากฏว่าเจ้าหนี้เจ้าเดียวคือธนาคาร BIC ที่ลาว และกองทุน CAI ยิ่งเป็นเหตุให้มีคำถามถึงbeneficiary owner ที่แท้จริง คือคุณวรภัคชื่อเองจริงหรือครับ? หรือทำตัวเป็น nominee ให้ใคร? มันต่างกับกรณีBlackstone หรือ Facebook มากนะครับ
อย่างไรก็ตาม เมื่อเข้าไปยังหน้าเฟซบุ๊กปัจจุบันของนายวรภัคไม่ปรากฎว่ามีคอมเม้นนี้ปรากฎอยู่แล้ว
Isranews Agency | สำนักข่าวอิศรา 